甘肃能源(000791):华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见 世界速读

华龙证券股份有限公司

关于甘肃电投能源发展股份有限公司

使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的

(资料图片)

自筹资金的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃电投能源股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

1、募集资金到账和使用情况。经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2841号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票 240,963,855股，募集资金总额为1,199,999,997.90元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,192,367,013.14元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了验证，并于 2022年 12月 29日出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 9-00008号），确认扣除保荐承销费用后的募集资金金额为 1,193,207,545.08元（尚未扣除其他发行费用 840,531.94元），已于 2022年 12月 28日存入公司募集资金专项账户。截至 2023年 3月 29日，公司已使用募集资金 416,743,776.17元，募集资金余额为 777,050,976.87元（含利息收入 587,207.96元）。

2、以自筹资金先期投入募投项目及置换情况。为保证项目建设进度，在募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行先期投入。截至 2023年 3月 29日，公司以自筹资金投入募投项目的资本金合计为 56,180万元，拟以募集资金进行置换的金额为 50,700万元。具体情况见下表：

单位：万元

投资总额	募集资金承诺投资金额	截至 2023年 3月 29日自有资金已投入金额（含增值税）
120,719.39	25,352.35	11,915.00
98,029.56	20,587.24	15,270.00
146,622.08	30,792.19	21,985.00
63,178.84	13,268.22	7,010.00
428,549.87	90,000.00	56,180.00

3、以自筹资金先期支付发行费用及置换情况。公司以自筹资金预先支付发行费用 840,531.94元，拟以募集资金进行置换的金额为 840,531.94元。具体情况见下表：

单位：元

费用类别	自筹资金预先支付金额（不含增值税）	本次募集资金置换金额（不含增值税）
律师费	424,528.30	424,528.30
审计验资费	188,679.24	188,679.24
注册登记费	227,324.40	227,324.40
840,531.94	840,531.94

4、综上，公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的总额为 50,784.05万元，详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 9-00015号）。

二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》的安排，“公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000万元（含 120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于玉门市麻黄滩第一风电场 C区 200兆瓦项目、瓜州干河口 200MW光伏项目、永昌河清滩 300MW光伏发电项目、高台县盐池滩 100MW风电场项目和补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”

2、截止 2023年 3月 29日，公司已投入募投项目“玉门市麻黄滩第一风电场C区 200兆瓦项目”的自筹资金为 11,915.00万元、“瓜州干河口 200MW光伏项目”的自筹资金为 15,270.00万元、“永昌河清滩 300MW光伏发电项目”的自筹资金为 21,985.00万元、“高台县盐池滩 100MW风电场项目”的自筹资金为 7,010.00万元；已支付律师费、审计验资费、注册登记费等发行费用 84.05万元。上述项目拟置换金额 50,784.05万元与发行申请文件中的内容一致，符合发行申请文件《非公开发行股票预案（修订稿）》的安排。

3、公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定及《非公开发行股票预案（修订稿）》的安排，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

三、审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年 3月 29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 50,784.05万元置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。

本次置换符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《非公开发行股票预案（修订稿）》的安排。

（二）监事会审议意见

2023年 3月 29日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。

（三）独立董事意见

第八届董事会第五次会议召开、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项已在《非公开发行股票预案（修订稿）》中作出了明确安排，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。独立董事一致同意本议案。

（四）会计师事务所意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的情况作了专项审核，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 9-00015号），认为公司编制的使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2023年 3月 29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

甘肃能源本次使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项，已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定。综上，华龙证券股份有限公司对甘肃能源以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __________________ __________________ 董灯喜 柳生辉

华龙证券股份有限公司

2023年 3月 29日

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